SOCIETA’ IN ACCOMANDITA SEMPLICE: VANTAGGI E RESPONSABILITA’ DEI SOCI

1. Introduzione

Le Sas sono società di persone costituite da due o più soci, distinti in base al ruolo che svolgono nella gestione patrimoniale e nell’ambito della responsabilità che la società contrae. I soci accomandanti, che rispondono delle obbligazioni sociali limitatamente ai loro conferimenti. E i soci accomandatari, che rispondono invece illimitatamente e solidalmente, e sono anche amministratori della società.

Nella Sas, in sostanza, l’accomandante è il finanziatore dell’attività e in quanto tale non può entrare attivamente nella gestione degli affari. Il suo rischio, dunque, è limitato e circoscritto esclusivamente al capitale da lui messo a disposizione della società. La gestione, la rappresentanza e l’amministrazione sono affidate invece al socio accomandatario, che ha la piena responsabilità imprenditoriale e risponde con il suo patrimonio privato in caso di debiti.

Si tratta di una forma societaria sulla quale puntare se si è un imprenditore con un progetto o un’idea che però non ha i capitali o le risorse per concretizzare il suo business. Chi apporta il capitale all’impresa assume il ruolo di accomandante e ottiene parte dei guadagni conseguiti dalla società con un rischio ridotto. Ma sarà escluso dal quotidiano svolgimento degli affari.

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2. Società in accomandita semplice, perché sceglierla

La società in accomandita semplice è disciplinata dal codice civile art. 2313 e successivi e segue le disposizioni relative alla società in nome collettivo. Scegliere questo modello societario consente ai soci di gestire l’attività in modo più snello, con meno adempimenti (atto pubblico o scrittura privata autenticata da un notaio), costi più bassi di gestione (rispetto alle società di capitali), nessuna quota minima da versare all’avvio né capitale fisso e consente di poter optare per la contabilità semplificata.

I vantaggi, dunque, superano di gran lunga gli svantaggi che, principalmente, riguardano la successione delle quote di impresa, più complicata rispetto ad altre forme giuridiche. Nello scegliere questa particolare forma di società – la Sas – l’imprenditore e i soci dovranno invece prestare attenzione ai diritti e ai doveri di accomandanti e accomandatari.

3. Differenza tra soci accomandatari e accomandanti

Nella Sas i soci – due o più – non hanno gli stessi poteri e obblighi. Il ruolo di rappresentanza spetta al socio (o ai soci) accomandatario, che può amministrare la società. I soci accomandatari non amministratori detengono comunque il potere di controllo in base all’articolo 2261, Cc. Il socio accomandante non può concludere, invece, o trattare affari in nome della società, se non in forza di procura speciale relativa alla singola operazione da svolgere, vigendo per loro il generale divieto di immistione negli affari sociali.

Ma quali sono le responsabilità e i diritti di ciascuno?

3.1 Socio accomandatario (persona naturale o giuridica)

– ha il diritto e il dovere pieno di amministrare da solo l’impresa;

– può compiere tutti gli atti che rientrano nell’oggetto sociale, salvo le limitazioni che risultano dall’atto costitutivo o dalla procura;

– ha potere di veto sugli atti di gestione;

– ha la responsabilità illimitata rispetto ai creditori e quindi risponde con il patrimonio aziendale e in casi limite (in cui il patrimonio aziendale non sia sufficiente) con il proprio patrimonio personale in caso di debiti.

Per quanto riguarda la nomina da amministratore del socio o dei soci accomandatari, l’articolo 2319 del codice civile dispone che, salvo diversa dicitura nel contratto sociale, per la nomina degli amministratori con atto separato è necessario il consenso:

  • di tutti i soci accomandatari;
  • di un numero di soci accomandanti tale da rappresentare la maggioranza del capitale da essi sottoscritto.

3.2 Socio accomandante (persona naturale o giuridica)

– non detiene né il diritto di voto né il diritto di opporsi alle decisioni riguardanti la società, ma ha il diritto di deliberare;

– ha il diritto di informazione: può consultare i libri sociali e la documentazione societaria nonché estrarre copia di tali libri e documentazione;

– può richiedere la comunicazione annuale del bilancio e del conto dei profitti e delle perdite e di controllarne l’esattezza;

– può impugnare il bilancio per falsità o illegittimità in quanto può compiere atti di ispezione e sorveglianza;

– ha l’obbligazione di servizio nei confronti dell’impresa: pagamento dei contributi come previsto dallo statuto;

–  partecipa al profitto ma risponde delle perdite limitatamente al capitale conferito. Non ci si potrà rivalere sul patrimonio personale.

4. Caratteristiche della Sas

La ragione sociale della Sas deve contenere il nome di almeno uno dei soci accomandatari -cioè quelli che amministreranno l’attività – e l’indicazione che si tratta di una società di accomandita semplice. Per costituirla non è richiesto alcun capitale sociale minimo e non sono richiesti organi sociali interni. Oltre a poter usufruire di una contabilità molto semplificata rispetto alle normali società, la Sas non ha neppure l’obbligo di bilancio. Secondo le indicazioni di legge, infatti, non è tenuta a fornire il proprio bilancio alle autorità competenti perché – in base all’art. 2315 del Codice Civile – alle Sas “si applicano le disposizioni relative alla società in nome collettivo compatibili con le norme seguenti”.

5. Costituzione della società in accomandita semplice sas

Una Sas si costituisce come ogni altra forma societaria attraverso la stesura di un atto costitutivo pubblico davanti ad un notaio oppure come scrittura privata autenticata. Al notaio, infatti, spetta sempre l’obbligo di assicurare la legalità delle clausole e dei patti contenuti all’interno dell’atto.

L’atto costitutivo comprende: prestazioni e conferimenti di ciascun socio; la ragione sociale; il nome di almeno uno dei soci accomandatari; il nome del rappresentante amministrativo; l’oggetto

sociale; la sede principale e le eventuali sedi secondarie e le modalità di ripartizione degli utili.

La società in accomandita semplice viene iscritta al Registro delle imprese e l’atto depositato entro 30 giorni per poter dare notizia a terzi dell’esistenza di questa nuova società in accomandita semplice. Ultimo atto, l’iscrizione alla Camera di Commercio.

In caso di insolvenza la società in accomandita semplice può essere sottoposta a una procedura fallimentare. In questo caso la procedura porta al fallimento dei soci accomandatari ma non di quelli accomandanti. Con lo scioglimento, invece, i soci formalizzano la decisione nominando un liquidatore (il cui nome verrà comunicato nel Registro delle Imprese), che provvederà a cancellare la SAS dal Registro delle imprese al termine della liquidazione.

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Novella Toloni

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