SOCIETA’ TRA PROFESSIONISTI: COS’E’ E COME COSTITUIRLA

1. Introduzione

In questo momento di forte crisi economica il modello delle aggregazioni tra professionisti può rappresentare la scelta giusta per operare con maggiore forza e competenza nel mercato del lavoro. In quest’ottica le Stp, società tra professionisti, possono essere la soluzione ideale per quei soggetti che esercitano professioni protette (medici, notai, avvocati etc.) il cui esercizio è subordinato alla iscrizione in appositi albi o elenchi tenuti dai rispettivi ordini professionali e mai comprende attività economiche di natura imprenditoriale. Scopriamo insieme cosa sono le società tra professionisti e come costituirne una.

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2. Cos’è una società tra professionisti e relativa normativa

La società tra professionisti (Stp) è un modello societario introdotto nel nostro ordinamento dall’articolo n.10 della legge 183/2011 e attuato con il Dm n.34/2013 e prevede la possibilità di costituire una società per l’esercizio di attività professionali e, in particolare, per le attività per le quali risulta prevista la necessità di iscrizione in appositi albi o elenchi regolamentati (Infra). La legge prevede, però, diversificazioni e particolari discipline per le alcune forme di società tra professionisti (come le società tra avvocati (Sta), società di revisione e società di ingegneria) che sono soggette ad altri leggi e decreti legislativi.

La costituzione della Stp implica l’adozione di uno dei modelli societari previsti dal codice civile, questo perché la società tra professionisti non rappresenta una tipologia di società “autonoma”, ma ricade sotto la disciplina delle varie forme di società previste dalla legge (di capitali, persone o cooperative).

La Stp – come previsto dall’art.1 del Dm 34/2013 – deve avere come oggetto sociale “l’esercizio di una o più attività professionali per le quali sia prevista l’iscrizione in appositi albi o in elenchi regolamentati nel sistema ordinistico”. Non possono essere costituite società tra professionisti per l’esercizio di attività professionali diverse da quelle regolamentate o svincolate dagli Ordini professionali e dalle relative previsioni, così come dai codici deontologici di riferimento.

3. Quali forme giuridiche può assumere una società tra professionisti

La società tra professionisti (Stp) può essere costituita solo da professionisti appartenenti alle cosiddette professioni protette, quelle che hanno l’obbligo di iscrizione agli ordini, albi e collegi di categoria. Possono dunque aprire una Stp: avvocati, medici, notai, commercialisti, ingegneri, veterinari, psicologi etc.

Il codice civile prevede una serie di modelli societari che possono essere adottati per la costituzione di una società tra professionisti:

  • come società di persone: società semplice, in nome collettivo o in accomandita semplice;
  • come società di capitali: società per azioni, in accomandita per azioni o a responsabilità limitata;
  • come società cooperative: con un numero di soci non inferiore a 3, in deroga alla disciplina di cui art.2522, il quale stabilisce un numero di soci non inferiore a 9.

L’adozione di uno dei modelli societari elencati fa sì che alle Stp si applichi la disciplina relativa al modello prescelto, anche se eventuali deroghe e integrazioni sono determinate dalla normativa specifica sulle società tra professionisti e nello specifico fa fede la legge 183/2011 e il successivo regolamento attuativo (dm 34/2013).

La norma sopra citata prevede, infatti, che la ragione / denominazione sociale debba contenere l’indicazione “società tra professionisti”, oppure l”acronimo “S.T.P.” indipendentemente da quanto previsto dal codice civile per la specifica forma societaria (sia essa di persone o capitali). Inoltre fa fede la normativa delle società tra professionisti in materia di contratto o atto unilaterale (per le sole Spa ed Srl unipersonali) con il quale viene costituita la Stp.

Il contratto deve contenere l’indicazione della sede legale – ed eventuali sedi secondarie – che rileva ai fini dell’iscrizione nella sezione speciale dell’albo professionale di appartenenza. Sempre indipendentemente da quanto previsto dal codice civile per la specifica forma societaria scelta.

Regime fiscale: Alle Stp è riconosciuto il medesimo trattamento fiscale riservato alle associazioni professionali: il reddito da queste prodotto è pertanto qualificato come reddito di lavoro autonomo e attribuito per trasparenza ai soci.

4. Requisiti per la costituzione della società tra professionisti

Per aprire una Stp è necessario rispettare una serie di requisiti obbligatori sulla base dei quali si fonda e può operare una società tra professionisti. Per costituirne una o assumere la carica di socio:

– il professionista deve essere iscritto in albi, ordini o elenchi di professioni che devono essere “regolamentate” o, comunque, “ordinistiche”. Sono esclusi, dunque, i professionisti che esercitano senza l’obbligo di iscrizione a ordini, albi o collegi;

– deve avere la cittadinanza in uno degli Stati membri dell’Unione europea ed il possesso di un titolo di studio abilitante all’esercizio della professione di riferimento;

– il numero dei soci professionisti e la relativa partecipazione al capitale deve determinare una maggioranza dei 2/3, calcolata sia “per teste” che “per quote”, nelle deliberazioni o decisione dei soci. Se la maggioranza decade o non viene ripristinata entro sei mesi dal venir meno, costituisce causa di scioglimento della società tra professionisti con conseguente cancellazione dell’albo da parte del Consiglio dell’Ordine presso il quale è iscritta la Stp;

– l’incarico professionale viene conferito al socio professionista dal cliente della Stp. Occorre però che nell’atto costitutivo vengano puntualmente individuati i criteri e le modalità affinché l’incarico sia svolto solamente dai soci in possesso dei requisiti professionali necessari per la prestazione richiesta.

Per quanto riguarda l’amministrazione delle Stp non esiste una specifica disciplina, pertanto lo statuto della Stip potrà liberamente determinare la composizione, numerica e personale, dell’organo di amministrazione della società tra professionisti, anche tenendo conto della tipologia di società prescelta in sede di costituzione.

5. Responsabilità e polizza assicurativa

Le società tra professionisti, in tema di responsabilità, sono soggette al regime disciplinare dell’Ordine al quale risultano iscritte. Fatte salve le diverse normative di categoria, ricade sempre sulla Stp la responsabilità contrattuale per l’inadempimento del socio professionista incaricato dell’attività. Al verificarsi di questo caso, la Stp, può agire successivamente in regresso verso il socio responsabile per l’inesatta esecuzione della prestazione.

Per questo all’atto di costituzione, una Stp è tenuta a stipulare una polizza di assicurazione per la copertura dei danni causati ai clienti dai singoli soci professionisti nell’esercizio dell’attività professionale. Della sottoscrizione della polizza è necessario darne evidenza nell’atto costitutivo e copre i professionisti che eseguono la prestazione, oltre a tutelare la Stp.

Se il socio svolge la propria attività esclusivamente nella Stp non deve, dunque, stipulare a nome proprio una polizza assicurativa a copertura dei rischi derivanti dalla responsabilità civile per i danni causati ai clienti. Se invece svolge attività professionale anche al di fuori della società tra professionisti dovrà ricorrere ad una propria copertura assicurativa.

6. Adempimenti burocratici: iscrizione al registro delle imprese

Il primo passo per la costituzione di una società tra professionisti è la stipula dell’atto costitutivo secondo le modalità previste dalla normativa di riferimento delle Stp e della forma societaria prescelta.

Successivamente, come stabilisce il Dm 34/2013, la società tra professionisti deve obbligatoriamente iscriversi nella sezione speciale del Registro delle imprese (che è diversa in base al tipo di forma societaria prescelta dai soci) e, in ultimo, iscriversi nella sezione speciale dell’albo professionale riportando l’indicazione del numero di iscrizione al Registro delle imprese.

Nel caso delle Stp multidisciplinari, che esercitano su più professioni protette, è fondamentale individuare l’attività prevalente nello statuto e poi iscriversi all’ordine nella circoscrizione in cui è ubicata la sede legale della società tra professionisti.

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Novella Toloni

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